关于深圳开维教育信息技术股份有限公司

　　挂牌申请文件的第一次反馈意见

　　深圳开维教育信息技术股份有限公司并广发证券股份有限公司:

　　现对由广发证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的深圳开维教育信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件一)，通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

　　一、公司特殊问题

　　1、请公司补充披露2013年毛利率水平较低、且亏损的原因。

　　2、开维有限于 2015年 4月出资收购了关联企业南方教育公司

　　100%股权。(1)请公司补充披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据、收购资金来源、款项支付情况，收购方与被收购方关联关系，收购前被收购方股权结构、资产、业务和人员情况，重组后与母公司在业务上的分工协作情况、上述交易对公司业务和财务的影响。(2)请主办券商及会计师核查上述资产重组定价是否公允，是否存在利益输送，是否存在损害公司利益的情形，并发表意见。(3)请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、公允性、履行的内部审批程序是否合法合规发表意见。(4)请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见，并就企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。

　　2、公司拥有1家全资子公司。(1)请公司补充说明并披露公司

　　前述子公司的股权形成及变化过程。(2)请主办券商及律师核查公司持有的子公司的相应股权是否明晰、子公司股权(出资)转让行为和股票发行行为是否合法合规、公司的股东及董监高人员与子公司是否存在关联关系并发表明确意见。

　　3、为了避免同业竞争、消除关联交易、优化企业资源、整合产业链，开维有限于2015年4月出资从钟美珠、钟千里手中收购了关联企业南方教育公司 100%股权。请主办券商及律师补充核查上述交易的合理性、公允性及程序的合法合规性，并发表明确意见。

　　二、中介机构执业质量问题

　　三、申报文件的相关问题

　　请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：

　　(1)为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。

　　(2)请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。

　　(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

　　(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

　　(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

　　(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

　　(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。

　　(8)申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。

　　请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

　　(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。

　　(10)请公司及中介机构注意反镭复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。

　　(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本)。

　　(12)若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM)。

　　(13)存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。

　　除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

　　请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国

　　股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)，反馈督查报告作为反镭复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

　　经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

　　我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自律监管措施。

　　二○一五年九月二十九日

　　附件一

　　主办券商：

　　律师事务所：

　　会计师事务所：

　　ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告

　　我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司(以下简称“公司”或【简称】)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查，现将有关情况汇报如下： (字体：仿宋 四号图表字体 宋体 5号)

　　一、公司基本情况

　　(一)股份公司成立情况

　　公司由【】(以下简称【】)整体改制而来。【】年【】月【】日，【简称】成立，注册资本【】，出资方为【】。【】年【】月【】日，经过数次增资和股权转让后，【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股，其余部分计入资本公积金，整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】，住所地为【】。

　　公司股权结构图与股权结构表如下：

　　1．公司股权结构图

　　图示

　　2. 股权结构表

　　序号 股东名称 持股数(股) 持股比例

　　1

　　2

　　3

　　合计

　　(另请主办券商填写公司股票的解限售明细情况并作为督察报告附件提交，具体内容见附件二)

　　3. 股东之间的关联关系

　　4.【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样

　　从事投资活动的公司或合伙企业，应说明是否为私募基金或私募基金管理人，是否需要履行备案程序及实际履行情况。】

　　(二)控股股东和实际控制人的基本情况

　　某某持有公司股份比例为【】%，是公司控股股东。某某是公司实际控制人，认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历(基本情况)如下：

　　控股股东简历(基本情况)

　　实际控制人简历(基本情况)

　　公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。

　　(三)业务概述及商业模式

　　1．业务概述

　　公司提供的产品(服务)有【】。公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表：

　　【】年【】月 【】年度 【】年度

　　项目 金额(万 金额(万 金额(万

　　元) 占比 元) 占比 元) 占比

　　合计

　　2．主要产品

　　3.取得的资质

　　4.商业模式

　　【请公司清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等)，利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户(列举一两名典型客户)，以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。】

　　公司商业模式

　　(四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 项目 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】 【】日 【】日 月【】日资产总计(万元)

　　股东权益合计(万元)

　　归属于申请挂牌公司的股东权益合

　　计(万元)

　　每股净资产(元)

　　归属于申请挂牌公司股东的每股净

　　资产(元)

　　资产负债率(母公司)

　　流动比率(倍)

　　速动比率(倍)

　　项目 【】年【】月 【】年度 【】年度

　　营业收入(万元)

　　净利润(万元)

　　归属于申请挂牌公司股东的净利润

　　(万元)

　　扣除非经常性损益后的净利润(万

　　元)

　　归属于申请挂牌公司股东的扣除非

　　经常性损益后的净利润(万元)

　　毛利率(%)

　　净资产收益率(%)

　　扣除非经常性损益后净资产收益率

　　(%)

　　基本每股收益(元/股)

　　稀释每股收益(元/股)

　　应收帐款周转率(次)

　　存货周转率(次)

　　经营活动产生的现金流量净额(万

　　元)

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　(元/股)

　　由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。

　　如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。

　　公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的，应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标，包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟股本数。

　　(五)定向发行情况(如无，报告中删去此项)

　　公司挂牌同时发行股份。申报时，公司总股本为_________股，本次发行_________股，股票发行后公司总股本_________股。

　　发行对象为_____________________，发行价格_________元/股，募集资金总额为_________元。_____年______月_____日，_________出具了_________号《验资报告》，对本次增资的情况 进行了审验。_____年______月_____日公司已完成本次定向发行的工商变更备案登记(或公司正在办理工商变更备案登记)。

　　本次股票发行对象共____名，其中机构投资者____名，自然人____名。各发行对象认购数量如下：

　　与公司及股东、董监 协会备案情况

　　序号 认购人名称 认购股数(股) 认购金额(元) 高关联关系 (不适用/已办

　　理/正在办理)

　　合计

　　各发行对象基本情况如下：

　　本次股票发行完成后股东之间的关联关系：

　　二、反馈督查问题

　　我们根据反馈意见，围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理，就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下：

　　(反馈督查问题应为公司重点问题，包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题)

　　(一)某某问题(简明扼要，概括总结)

　　问题描述(简明扼要描述事实)。

　　中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。

　　1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或承诺所作说明情况。

　　2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。

　　(1)尽调过程

　　(2)事实依据

　　3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。

　　(1)分析过程

　　(2)结论意见

　　4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况

　　(二)某某问题(要求同上)

　　(三)某某问题(要求同上)

　　……

　　……

　　三、本次督查工作

　　针对本次反镭复，主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反镭复工作，相关情况如下：

　　1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反镭复完成后，于

　　【】年【】月【】日将反镭复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反镭复内容以【】方式进行了沟通、确认。

　　2、主办券商内核/质控部门对本次反镭复的组织过程情况，以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。

　　《反馈督查报告签字页》

　　项目内核专员 联系方式：

　　内核/质控部门负责人 联系方式：

　　主办券商(公章)

　　年月日

　　附件二

　　XXX股份有限公司股票初始登记明细表

　　(存在不予限售情形)

　　公司全称： 证券简称： 证券代码： 单位：股

　　是否为董事、监 是否为控股股 截止挂牌前持股 不予限售的股份 限售股份

　　序号 股东名称 事、高级管理人 东、实际控制 是否为做市 身份证号或注册号

　　员 人 股份 数量 数量 数量

　　1

　　2

　　……

　　其他股东

　　合计

　　XXX股份有限公司股票初始登记明细表

　　(全部限售情形)

　　公司全称： 证券简称： 证券代码： 单位：股

　　序号 股东名称 是否为董事、监事、是否为控股股东、实际 身份证或注册号 截至挂牌前不予限售的股份限售股份

　　高级管理人员 控制人及一致行动人 持有股票 数量 数量

　　1 所有股东

　　合计

　　[点击查看PDF原文]