科陆电子与兴业证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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深圳市科陆电子科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二〇一六年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016年 2月 29日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(160186号)及所附的《深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求，兴业证券股份有限公司作为深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“科陆电子”、“申请人”、“发行人”、“公司”)非公开发行股票项目的保荐人(主承销商、保荐机构)，与公司、广东志润律师事务所(以下简称“申请人律师”)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)等对反馈意见所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。
说明：
1、如无特别说明，本《深圳市科陆电子科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》(以下简称“本反馈意见回复”)中的简称或名词释义与《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体(加粗)：反馈意见所列问题宋体(不加粗)：对反馈意见所列问题的回复宋体(加粗)：中介机构核查意见
一、重点问题
1、申请人股票在定价基准日之前存在长期停牌的情形。请申请人补充说明
本次发行价格是否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。
请保荐机构和律师核查。
【申请人说明】
一、本次非公开发行定价的合规性
(一)关于本次非公开发行决策程序的合法性说明
2015 年 10 月 27 日，发行人召开第五届董事会第三十五次(临时)会议审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》等与本次发行相关议案。
2015年 11月 20日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》等相关议案。
(二)关于本次发行定价基准日、发行定价确定的合法性说明
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次(临时)
会议决议公告日(即 2015年 10月 29日)。本次非公开发行价格确定为 21.34元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前
20个交易日股票交易均价
责任编辑：cnfol001
