西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之
手机免费访问
西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之2015年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
二零一六年四月独立财务顾问声明
茂业通信网络股份有限公司(以下简称“茂业通信”、“公司”、“上市公司”)原名为茂业物流股份有限公司(以下简称 “茂业物流”)。经上市公司 2015年第
三次临时股东大会通过，并经秦皇岛市工商局变更登记，茂业物流股份有限公司
更名为茂业通信网络股份有限公司。经深圳证券交易所核准，自 2015 年 11 月
14日起公司证券简称变更为“茂业通信”，公司证券代码 000889 保持不变。
2014 年 11 月 21 日，中国证监会出具《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014] 1225 号文件)，核准上市公司向鹰溪谷发行 148，360，844股股份、向博升优势发行 1，498，595 股股份购买创世漫道 100%股权，同时非公开发行不超过 26，445，784股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年 12月，上市公司实施完成了本次交易。西南证券担任本次交易之独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015年年度报告，出具本次交易的 2015年度持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数据等由上市公司等本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告作任何的解释或说明。
释 义
本持续督导工作报告 指西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之
持续督导工作报告(2015 年度)
本次交易、本次重大资产重组、本次重组指
2014 年上市公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的交易行为
募集配套资金、配套融资 指
2014 年上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付茂业通信、上市公司、公司 指 茂业通信网络股份有限公司中兆投资 指 中兆投资管理有限公司
茂业国际 指 茂业国际控股有限公司
交易对方、盈利承诺补偿主体指
孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)与北京博升优势科技发展有限公司
配套募集资金认购方 指 上海峰幽投资管理中心(普通合伙)
交易双方 指 上市公司和交易对方
交易标的、标的资产 指 北京创世漫道科技有限公司 100%股权创世漫道、标的公司 指 北京创世漫道科技有限公司博升优势 指 北京博升优势科技发展有限公司
鹰溪谷 指 孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)
上海峰幽 指 上海峰幽投资管理中心(普通合伙)本次发行股份及支付现金购买资产指茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收
购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%的股权
评估基准日、交易基准日 指 2014 年 5月 31 日交割日 指本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
审议预案的董事会 指公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即第六届董事会 2014 年第六次会议审议本次交易协议的董事会指公司就审议本次重大资产重组交易协议及相关事宜召开的董事会，即第六届董事会 2014 年第八次会议《购买资产协议》 指茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《盈利预测补偿协议》《非公开发行股份认购协议》
指 茂业物流与上海峰幽签署的《非公开发行股份认购协议》
独立财务顾问、西南证券、本独立财务顾问
指 西南证券股份有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易的实施情况
(一)本次交易的决策过程及实施过程1、2014年 3月 4日，上市公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示上市公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2014 年 7 月 24 日，交易对方鹰溪谷、博升优势分别作出合伙人会议决议和股东会决议，，同意本次重组，同意与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议；3、2014年 7月 24日，配套募集资金认购方上海峰幽作出合伙人会议决议，同意参与认购本次重组为配套募集资金非公开发行的股份，同意与上市公司签署《非公开发行股份认购框架协议》及其他后续正式交易协议；
4、2014 年 7 月 24 日，创世漫道召开股东会会议，同意股东鹰溪谷、博升
优势分别将其持有创世漫道 99%、1%的股权转让给上市公司，各股东均同意放弃对对方转让股权的优先购买权；
5、2014年 7月 24日，上市公司第六届董事会 2014年第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；
6、2014年 8月 22日，上市公司第六届董事会 2014年第八次会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。
7、2014 年 9 月 9 日，上市公司召开 2014 年第一临时股东大会审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。
8、2014年 11月 21日，中国证监会出具《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1225 号文件)，核准了上市公司本次重大资产重组交易。
9、2014年 11月 24日，北京市工商行政管理局海淀分局核准创世漫道本次
100%股权过户至上市公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
10、2014年 12月 1日，上市公司已收到上海峰幽缴纳的募集配套资金认购款(募集配套资金扣除发行费用后的净额)。
11、2014年 12月 3日，中兴华会计师事务所对上市公司本次发行股份及支
付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之新增股本事宜进行了审验，确认上市公司已经收到鹰溪谷、博升优势以股权出资 149，859，439 元，上海峰幽以货币
出资 26，445，783元，并出具了“中兴华验字(2014)第 BJ03-005 号”《验资报告》。
12、上市公司已于 2014年 12月 8日就本次交易全部新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
13、经深圳证券交易所审核，上市公司本次交易新增共 176，305，222 股股票
全部于 2014 年 12 月 19 日起在深圳证券交易所上市。本次交易新增股票性质均为有限售条件流通股，鹰溪谷、博升优势与上海峰幽已承诺，通过本次交易所认购的上市公司股份，自新增股份上市之日起的 36 个月内不得上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
(二)标的资产交割过户情况根据上市公司与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为创世漫道 100%股权。
截至 2014 年 11 月 24 日，根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的新营业执照，创世漫道的公司组织形式已变更为有限责任公司(法人独资)，根据经工商备案的公司章程，标的公司创世漫道已登记过户至上市公司名下，成为上市公司全资子公司。
因此，截至 2014 年 11 月 24 日，上市公司与鹰溪谷、博升优势已完成了本次重大资产重组标的资产的交割工作，上市公司已合法拥有创世漫道 100%股权。
本次交易的标的资产为创世漫道 100%股权，不涉及相关债权债务处理的问题。
(三)配套募集资金发行及使用情况
1、证券发行及募集配套资金基本情况经 2014 年 11 月 21 日中国证券监督管理委员会《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1225 号)文核准，同意上市公司非公开发行不超过
26，445，784 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据证监会许可，上
市公司向特定对象上海峰幽投资管理中心(普通合伙)(以下简称“上海峰幽”)
非公开发行人民币普通股(A 股)股票 26，445，783 股，每股面值人民币 1 元，每
股发行价格 4.98 元，募集配套资金人民币 131，699，999.34 元，扣除承销费后募集配套资金净额为人民币 129，724，499.34 元。
2014 年 11 月 26 日，上市公司向特定对象上海峰幽发出《茂业物流股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》。截至 2014 年 11 月 27 日，西南证券的专用收款账户收到上海峰幽缴纳的本次配套募集资金认购款 131，699，999.34 元。
截至 2014 年 12 月 1 日，上市公司在中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行设立的募集资金专用账户收到西南证券划转的本次募集配套资金净额
129，724，499.34 元，上市公司本次交易配套募集资金已经全额到位。2014 年 12
月 3 日，中兴华会计师事务所审验了茂业物流本次重大资产重组新增注册资本及股本情况，并出具了“中兴华验字(2014)第 BJ03-005 号”《验资报告》。
2、募集配套资金管理情况
上市公司为规范募集配套资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，制定了《公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金的存放、使用及管理等方面均作出了明确具体的规定。上市公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集配套资金，募集配套资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《管理办法》规定的情形。上市公司按照《管理办法》规定，对募集配套资金实行专户存储管理，募集配套资金的存储情况如下：
专户开户行 专户账号 存放募集配套资金金额(元)中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行
0404010229300075108 129，724，499.34
合计 129，724，499.34
注：上述金额中已扣除承销费。
上市公司于2014年12月3日与中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行、西南证券共同签订了《茂业物流股份有限公司2014年重大资产重组之非公开发行募集配套资金之募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)，《三方监管协议》与深圳证券交易所《募集配套资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
3、募集配套资金的实际使用及结余情况根据经证监许可[2014]1225 号文核准的《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》所披露的用途，上市公司本次非公开发行股份募集配套资金拟全部用于收购北京创世漫道科技有限公司
100%股权之现金对价支付，无项目投资安排。
2014 年 12 月 8 日，上市公司使用募集配套资金 129，724，499.34 元支付本次
收购之部分现金对价，剩余现金对价以自有资金支付。2014 年度本次募集配套资金变化情况如下：
项 目 金额(元)
募集资金专用账户初始余额 129，724，499.34
减：本次股权收购现金对价支付 129，724，499.34
加：募集资金专用账户实际收到的利息收入 8，828.89
减：募集资金开户银行收费(含账户费用、工本费、手续费等) 181.40
2014 年 12 月 26 日余额转出* 8，647.49
募集资金专用账户 2014 年 12 月 26 日余额 0.00
注：为便于 2014 年 12 月 26 日办理募集资金账户销户手续，茂业物流将募集资金账户中因利息收入等形成的净余额 8，647.49 元转入其他自有账户。
截至 2014 年 12 月 8 日，上市公司本次募集配套资金已经全部使用完毕，具
体使用情况如下：
时间 金额(元) 用途
2014 年 12 月 8 日 129，724，499.34 本次股权收购现金对价支付
合计 129，724，499.34 本次股权收购现金对价支付
截至 2014 年 12 月 26 日，上市公司募集配套资金专用账户余额为 0 元，具
体情况如下：
银行 专户账号募集配套资金净额(元)
2014 年度使用
金额合计(元)存款利息
(元)专户余额
(元)*中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行
0404010229300075108 129，724，499.34 129，724，499.34 8，828.89 0.00
注：上市公司 2014 年募集配套资金专户共计形成存款利息 8，828.89 元，其中 181.40 元
用于支付账户相关费用，剩余 8，647.49 元于 2014 年 12 月 26 日办理销户时转出至上市公司其他自有账户。
截至 2014年 12月 26日，上市公司本次募集配套资金专用账户已完成注销。
(四)验资情况
2014年 12月 3日，中兴华审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了“中兴华验字(2014)第 BJ03-005号”《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2014 年 12 月 3 日，上市公司实际增资 176，305，222股，均为有限售条件股。股票面值为人民币 1元，溢价发行，发行价为每股 4.98元，其中鹰溪谷、博升优势以股权出资 149，859，439.00元，上海峰幽以货币资金
131，699，999.34 元认购 26，445，783 股股份，扣除发行手续费后的募集资金净额为
129，724，499.34元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币 621，826，786元。
(五)本次证券发行登记事宜的办理状况
2014年 12月 8日，上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金而增发的全部股份向深圳证登公司提交相关登记材料。深圳证登公司于 2014 年 12 月 8 日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》，相应上市公司向交易对方、配套募集资金认购方发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。
(六)本次新增股票上市情况
经深圳证券交易所审核，上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金而增发的全部股份于 2014 年 12 月 19 日起在深圳证券交易所上市，该部分股份自上市之日起锁定期为 36个月。
(七)新增股份的工商变更登记情况上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金共
新增发行 176，305，222股，上市公司股本总额由 445，521，564元增加至 621，826，786元。经上市公司 2015 年 1 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会批准，上市公司向工商管理部门办理注册资本变更登记手续，2015年 1月 27日，秦皇岛市工商行政管理局核准上市公司本次增资登记申请并换发新的营业执照，上市公司股本总额变更为 621，826，786 元。
(八)信息披露情况
上市公司自获得证监会关于本次交易的核准批复文件以来，根据交易实施进展情况，按照相关规定及时披露了《茂业物流股份有限公司关于重大资产重组完成资产过户的公告》、《茂业物流股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》、《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》、《茂业物流股份有限公司关于重大资产重组实施完毕的公告》、《茂业物流股份有限公司关于变更公司注册资本的公告》等公告。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的
实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
(九)独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问西南证券认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易购买的标的资产已办理完毕资产交割及过户手续，过户手续合法有效，上市公司已完成向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金的工作。
上市公司已合法持有创世漫道 100%的股权。上市公司向鹰溪谷、博升优势、上海峰幽新增发行的股份已完成登记及上市申请工作，已向鹰溪谷、博升优势支付购买标的资产的现金对价部分。上市公司关于本次交易的注册资本工商登记变更工作已经完成，本次交易已经全部实施完毕。
二、相关当事人承诺的履行情况
(一)关于认购公司非公开发行股份锁定期的承诺
鹰溪谷、博升优势、上海峰幽参与本次交易认购的公司非公开发行股份的锁定期为自认购股份上市之日起 36 个月，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方鹰溪谷、博升优势、上海峰幽未发生违反上述承诺的情形。
(二)关于业绩承诺及补偿承诺上市公司与鹰溪谷、博升优势于 2014年 8月 22日签署的《盈利预测补偿协议》，约定的相关业绩承诺及补偿承诺事项如下：
1、盈利承诺期
本次交易在 2014 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕，则业绩承诺期间为
2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之后且在
2015 年 12 月 31 日之前(含当日)实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延为 2015
年度、2016年度、2017年度。
2、承诺净利润数
本次交易在 2014年 12月 31日前(含当日)实施完毕，创世漫道 2014年度、
2015 年度、2016 年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
6，059.55万元、7，338.22万元、9，009.28万元。
3、净利润数与标的资产减值的确定
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就创世漫道承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与公司的年度审计报告同日出具，简称专项审核报告)，对创世漫道业绩承诺期间每年度实现的净利润进行审计确认。
4、业绩及减值补偿方式
本次交易实施完成后，若创世漫道在业绩承诺期间截至该年度期末的净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，鹰溪谷、博升优势应根据如下约定以股份和现金结合的方式对茂业物流进行补偿。
上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后 10 日内
召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购鹰溪谷、博升优势股份的数量。鹰溪谷、博升优势应配合将应回购的股份划转至公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。由公司以 1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的 10日内予以注销。
当年应回购的股份数量
责任编辑：cnfol001
