(上接B21版)
3、公司自主研发能力不断增强，减少对韩国乐博依赖
标的公司设有教学部，负责乐博教育课程模式以及机器人教具应用的研究和开发。目前，公司共有研发人员25名，研发实力不断增强，已开发出空气净化器演示教具、迷你冰箱演示教具等8种机器人教具，并已经应用至标的公司开设的单片机应用课程。公司通过加大研发投入，不断提升研发水平，自主研发的教具与课程不断增加，减少对韩国乐博的依赖。
4、标的公司与韩国乐博存在相互依赖的特点
标的公司对韩国乐博有一定的采购依赖，韩国乐博对标的公司也存在一定的依赖，主要体现在以下几点：
（1）对中国区市场的依赖。中国是韩国乐博在海外最大的销售市场，约占其全部业务的30%左右，是其重要的收入来源。
（2）对标的公司销售渠道的依赖。标的公司是韩国乐博在中国的独家代理商，除了乐博教育，韩国乐博在中国不再拥有销售网络和渠道。因此，标的公司作为韩国乐博在中国的唯一销售渠道，韩国乐博对其具有依赖性。
（3）对标的公司管理团队的依赖。标的公司拥有一支稳定的优秀管理团队，在标的公司的发展过程中发挥了重要作用。韩国乐博的产品由该管理团队的核心成员引入国内后，侯景刚、周炜等核心高管在课程开发、培训管理、市场开拓、客户关系维护等方面发挥了巨大的作用。韩国乐博依赖标的公司的管理团队开拓并维护中国市场。
综上，标的公司与韩国乐博存在相互依赖的特点，但公司的核心竞争力为其课程开发和培训服务管理能力，且自主研发教具实力不断增强，相关教育机器人产品采购渠道众多，标的公司可从其他渠道采购。因此，标的公司及上市公司存在对韩国乐博一定的采购依赖风险，但不存在重大依赖。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”之“（五）报告期内业务发展情况”之“2、采购情况”中补充披露如下：
“乐博教育主要采购积木、单片机等机器人训练培训教具。乐博教育作为韩国乐博公司的中国总代理，通过贸易商中国电子器材总公司向其采购机器人训练培训教具。报告期内，乐博教育向韩国乐博公司采购金额分别为795.71万元、1,962.86万元，占公司采购总金额的87.11%、85.67%。乐博教育与韩国乐博已签署《独家代理协议》，长期协议的签署可提高标的公司教育机器人相关产品采购的稳定性，降低采购成本，增强标的公司的持续运营能力。本次交易完成后，乐博教育依然是韩国乐博相关产品在中国地区的独家代理商，本次重组不会影响公司经营的稳定性和独立性。同时，乐博教育与韩国乐博存在相互依赖的特点，但公司的核心竞争力为其课程开发和培训服务管理能力，且自主研发教具实力不断增强，相关教育机器人产品采购渠道众多。因此，标的公司存在对韩国乐博一定的采购依赖风险，但在业务上不存在重大依赖。
除上述采购外，公司其他为零星采购，金额较小，供应商比较分散。”
13、报告书披露“目前在北京、上海、南京、杭州等一二线城市做到了市场占有率领先”。请补充披露市场占有率的具体数据及得出上述结论的依据，并请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
乐博教育所属机器人教育培训行业是教育培训行业的众多细分行业之一，目前尚未有权威统计数据。根据公司在业务经营和拓展中通过市场调研得出的数据，目前国内一二线城市中机器人教育培训行业中规模较大的企业主要有乐高、乐博教育等，其市场占有率相对较高。但由于机器人教育培训行业起步较晚，目前尚无相关行业协会，亦无权威咨询机构出具该细分行业的研究报告。为避免引起投资者误解，从谨慎性考虑，重组报告书删除了相关描述。
公司独立财务顾问经核查，为避免引起投资者误解，从谨慎性考虑，发行人已在重组报告书删除了相关描述。
14、2015年12月7日，你公司董事会审议通过你公司作为有限合伙人以自有资金认缴9190.66万元设立华控盛通并购基金的议案。而你公司本次拟募集配套资金中有6000万元将用于补充上市公司流动资金。请补充披露：
（1）你公司尚有资金余额设立并购基金的前提下，仍募集资金补充上市公司流动资金的必要性；
【回复】
2015年12月7日，盛通股份召开第三届董事会2015年第八次会议，审议通过了《关于公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与北京华控投资顾问有限公司（以下简称“华控投资”）、霍尔果斯华控创业投资有限公司（以下简称“华控创业”）、深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）（以下简称“、益鸿铭”）共同投资设立深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“华控盛通并购基金”）。华控盛通并购基金总规模为5.15亿元，公司与华控投资、华控创业、益鸿铭共同出资设立产业并购母基金（以下简称“母基金”），母基金规模为19,462.67 万元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴9190.66 万元，约占基金规模的47.222%。母基金原则上不直接从事项目投资，而是针对具体项目与其他主体共同发起设立专项子基金。在专项子基金中，母基金出资36%，其余资金向社会募集。
一、上市公司参与设立并购基金的必要性
1、加快上市公司产业结构调整和转型升级
上市公司参与投资设立产业并购基金，通过基金发挥资金杠杆的作用，可以加快上市公司产业结构调整和转型升级，积极稳健地推进向教育行业的外延式扩张；进一步完善上市公司的产业布局，推进战略发展、巩固上市公司地位，并持续提升上市公司的盈利能力、拓宽盈利渠道。
2、可充分利用外部资源，拓宽投资渠道
本次并购基金的合作方华控投资等在产业并购和投资管理等方面经营丰富，能为上市公司的资本运作提供有效的支持；本次投资通过共同投资人的参与，可以减少上市公司并购过程中的不确定性；通过共同投资人联合社会资本参与并购，可以解决上市公司在并购中对资金的需求。
综上，上市公司与华控投资等各方合作设立并购基金主要为充分发挥合作各方的资源优势，提高上市公司在产业链的投资水平，帮助上市公司获取新的投资机会和新的利润增长点，利用基金拓宽投资渠道、降低投资风险，更好地保护上市公司及股东的权益。同时，根据上市公司与华控投资等各方签署的《合伙协议》，并购基金分期出资，母基金不从事直接项目投资，而是针对具体投资项目与其他主体共同发起设立专项投资子基金，除母基金投资外，子基金其余资金向社会募集。单个专项投资子基金的认缴以及实缴资金总额根据具体投资项目确定后再行出资。因此，上市公司设立并购基金的出资时间较长，不会对上市公司的营运资金造成重大影响。
二、上市公司补充流动资金的必要性
1、上市公司业务规模逐年扩大，各年度营运资金投入逐年增加；未来公司业务规模和营运资金需求将持续增长
报告期内，公司营业收入规模逐年扩大，，2013年、2014年和2015年的营业收入分别为53,334.47万元、62,221.04万元和70,125.75万元，主营业务收入复合增长率达到14.7%。业务规模的扩大导致公司各年度的营运资金需求规模逐年增加。
公司主营业务以出版物印刷综合管理服务为主，并积极向包装印刷服务、云印刷等领域拓展，主要为国内外大型出版机构、商业客户等提供综合性、全方位、一体化的综合印刷管理服务解决方案。一方面，公司在向包装印刷服务、云印刷等业务领域拓展时，市场开拓、研发投入、人力支出等营运资金需求也将持续增加；另一方面，公司客户主要为大中型出版机构及商业客户，每个项目从合同签订到交货验收的周期较长，而且合同生产与销售款结算不同步，公司需要垫付较多的材料采购款、人工费用等，同时还需要垫付投标保证金、履约保证金等其他营运资金；其次，公司客户付款审批流程较长，导致公司应收账款回款周期较长，公司应收账款余额较大，公司需要金额较多的营运资金以满足经营规模扩大的需要。此外，流动资金的补充为公司进一步加大研发投入和人才队伍建设提供了保障，有利于巩固和提升公司核心竞争力，并最终提高公司的长期盈利能力。
2、业务发展及转型需要增加流动资金
为不断增强上市公司的盈利能力和可持续发展实力，实现公司业务的相关多元化布局和发展，公司将立足现有出版行业优势资源，坚定布局教育产业，打造教育、出版文化综合服务生态圈。公司向教育行业的发展和转型离不开资本的支持。但公司净资产规模有限，资金短缺，随着业务的扩张，公司目前面临较大的资金缺口，资金紧张是限制公司持续快速发展和业务转型的主要原因。
公司在报告书“第五节 交易方案及发行股份情况”之“八、本次配套募集资金的必要性与合理性的讨论与分析”之“（三）配套募集资金的必要性”之“3、补充流动资金”中补充披露如下：
（1）补充流动资金必要性
①上市公司业务规模逐年扩大，各年度营运资金投入逐年增加；未来公司业务规模和营运资金需求将持续增长
报告期内，公司营业收入规模逐年扩大，2013年、2014年和2015年的营业收入分别为53,334.47万元、62,221.04万元和70,125.75万元，主营业务收入复合增长率达到14.7%。业务规模的扩大导致公司各年度的营运资金需求规模逐年增加。
公司主营业务以出版物印刷综合管理服务为主，并积极向包装印刷服务、云印刷等领域拓展，主要为国内外大型出版机构、商业客户等提供综合性、全方位、一体化的综合印刷管理服务解决方案。一方面，公司在向包装印刷服务、云印刷等业务领域拓展时，市场开拓、研发投入、人力支出等营运资金需求也将持续增加；另一方面，商业印刷行业的上游为造纸行业，下游为出版行业。公司向上游企业采购商品需要支付一定比例的货款；同时，公司将商品销售给下游企业时需要垫付较多的材料采购款、人工费用等，还需要垫付投标保证金、履约保证金等其他营运资金。客户付款审批流程较长，导致公司应收账款回款周期较长，公司应收账款余额较大，公司需要金额较多的营运资金以满足经营规模扩大的需要。从公司2014年、2015年的财务状况来看，公司各年度应收账款均高于应付账款，差额部分的资金主要通过自有资本、银行贷款、开具银行承兑汇票等方式解决，公司仅依靠经营活动产生的现金流和债务融资将很难满足公司未来发展对于资金的需求。
单位：万元
■
此外，流动资金的补充为公司进一步加大研发投入和人才队伍建设提供了保障，有利于巩固和提升公司核心竞争力，并最终提高公司的长期盈利能力。
②业务发展及转型需要增加流动资金
为不断增强上市公司的盈利能力和可持续发展实力，实现公司业务的相关多元化布局和发展，公司将立足现有出版行业优势资源，坚定布局教育产业，打造教育、出版文化综合服务生态圈。公司向教育行业的发展和转型离不开资本的支持。但公司净资产规模有限，资金短缺，随着业务的扩张，公司目前面临较大的资金缺口，资金紧张是限制公司持续快速发展和业务转型的主要原因。
综上，本次配套募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司营运资金不断增长的压力，有利于提高资金使用效率，为公司现有业务的发展以及未来业务转型奠定良好的基础。
（2）上市公司流动资金需求的测算依据与测算过程。请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
根据中国银监会2010年第1号令颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》的规定，公司营运资金的需求可参考如下公式：
“营运资金量＝上年度销售收入*（1-上年度销售利润率）*（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）；
周转天数=360/周转次数；
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。”
（一） 测算过程
上市公司2014年及2015年经营性科目实际情况及对预测期相关科目的假设预测值如下：
■
出于估计的谨慎性考虑，公司假设预测期的营业收入增长率为10%。虽然公司预计未来5年内主营业务规模将有进一步的增长，但考虑到业务开展尚需一定的培育期，公司的经营政策与2015年相比短期内不会发生重大改变，出于测算的谨慎性考虑，假设预测期内公司经营性科目周转率及销售毛利率与2015年保持一致具有合理性。
假设预测期内公司不存在新增银行借款，则预测期各年流动资金缺口测算结果如下：
1、2016年公司流动资金缺口测算结果
根据上表假设，公司预测期内每年营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）=3.44次；公司2016年营运资金量=上年度销售收入*（1-上年度销售利润率）*（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数= 18,523.90万元。
从流动资金来源来看，公司2016年已有的流动资金来源主要包括自有资金和部分银行借款：
由于公司的自有资金主要用于公司非流动资产和提供日常经营所需的营运资金，那么公司剩余的可用于提供日常经营所需的自有资金在报表中即体现为所有者权益与非流动资产和用于固定资产建设的银行借款之差，即公司的自有资金=所有者权益-（非流动资产-用于固定资产建设的银行借款）。
根据公司银行借款的用途不同，公司的银行借款可分为用于固定资产建设的银行借款和补充公司流动资金的银行借款，前者主要用于工程建设项目的资金投入，后者主要用于维持公司的日常经营活动。故该部分的资金在报表中体现为用于补充公司流动资金的银行借款。
综上，公司2016年的流动资金缺口=营运资金量-公司现有的可用于支持日常经营所需的自有资金-通过银行借款补充的流动资金=营运资金量-[所有者权益-（非流动资产-用于固定资产建设的银行借款）]-用于补充公司流动资金的银行借款=2016年营运资金量-所有者权益+非流动资产-公司2015年银行借款余额=18,523.90万元-64,938.08万元+ 77,354.40万元-16,007.83万元= 14,932.39万元。
2、2017年公司流动资金缺口测算结果
根据前述假设，公司2017年营业收入增长率、经营性科目周转率及销售毛利率与2016年保持一致，且假设预测期内公司无重大固定资产构建项目及新增银行借款、同时不考虑新增股份及利润变化的影响，故假设2017年公司所有者权益与非流动资产与2016年保持一致。
综上，公司2017年的流动资金缺口=营运资金量-公司现有的可用于支持日常经营所需的自有资金-通过银行借款补充的流动资金=营运资金量-[所有者权益-（非流动资产-用于固定资产建设的银行借款）]-用于补充公司流动资金的银行借款=2017年营运资金量-所有者权益+非流动资产-公司2016年银行借款余额= 20,376.29万元-64,938.08万元+ 77,354.40万元-16,007.83万元= 16,784.78万元。
3、2018年公司流动资金缺口测算结果
根据前述假设，公司2018年营业收入增长率、经营性科目周转率及销售毛利率与2017年保持一致，且假设预测期内公司无重大固定资产构建项目及新增银行借款、同时不考虑新增股份及利润变化的影响，故假设2018年公司所有者权益与非流动资产与2017年保持一致。
综上，公司2018年的流动资金缺口=营运资金量-公司现有的可用于支持日常经营所需的自有资金-通过银行借款补充的流动资金=营运资金量-[所有者权益-（非流动资产-用于固定资产建设的银行借款）]-用于补充公司流动资金的银行借款=2018年营运资金量-所有者权益+非流动资产-公司2017年银行借款余额= 22,413.91万元-64,938.08万元+ 77,354.40万元-16,007.83万元= 18,822.41万元。
根据上述测算结果，预测期（2016年至2018年）公司流动资金缺口=2016年公司流动资金缺口+2017年公司流动资金缺口+2018年公司流动资金缺口=14,932.39万元+16,784.78万元+18,822.41万元= 50,539.58万元。
（二）测算结果
公司本次配套募集资金不超过41,310.00万元，其中6,000万元将用于补充流动资金，8,000万元用于偿还银行贷款，补充流动资金金额未超过本次测算的补充流动资金规模需求。本次公司募集中补充流动资金和偿还银行贷款，可有效缓解公司当前面临的营运资金压力，降低资产负债率，为公司未来发展战略的顺利实施提供保障并有助于减少公司的财务压力，降低财务风险，增强公司的资本实力。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司参与投资设立产业并购基金，可以加快上市公司产业结构调整和转型升级，进一步完善上市公司的产业布局，推进战略发展、巩固上市公司地位，并持续提升上市公司的盈利能力、拓宽盈利渠道。根据上市公司与华控投资等各方签署的《合伙协议》，合伙人认缴的出资额需于注册之日起三年内缴足。上市公司可以较为从容的规划未来三年的资金支出方案，从而不会造成上市公司过大的营运资金压力。上市公司本次部分配套募集资金用于补充上市公司流动资金和偿还银行贷款，未超过本次测算的补充流动资金规模需求，可有效缓解公司当前面临的营运资金压力，降低资产负债率，为公司未来发展战略的顺利实施提供保障并有助于减少公司的财务压力，降低财务风险，增强公司的资本实力。上市公司利用自有资金参与投资设立产业并购基金及本次配套募集资金用于补充上市公司流动资金具有必要性与可行性，符合上市公司与全体股东的利益。
综上，律师认为，上市公司参与投资设立并购基金，可以加快上市公司产业结构调整和转型升级，进一步完善上市公司的产业布局，推进战略发展、巩固上市公司地位，并持续提升上市公司的盈利能力、拓宽盈利渠道。根据上市公司签署的《合伙协议》，合伙人认缴的出资额于注册之日起三年内缴足。上市公司可以较为从容的规划未来三年的资金支出方案，从而不会造成上市公司过大的营运资金压力。上市公司本次部分配套募集资金用于补充上市公司流动资金和偿还银行贷款，未超过本次测算的补充流动资金规模需求，可有效缓解公司当前面临的营运资金压力，降低资产负债率，为公司未来发展战略的顺利实施提供保障并有助于减少公司的财务压力，降低财务风险，增强公司的资本实力。上市公司利用自有资金参与投资设立产业并购基金及本次配套募集资金用于补充上市公司流动资金具有必要性与可行性，符合上市公司及其股东的利益。
上市公司已在重组报告书“第五节交易方案及发行股份情况”之“八、本次配套募集资金的必要性与合理性的讨论与分析”之“三、配套募集资金的必要性”之“3、补充流动资金”中补充披露如下：
（2）流动资金需求的测算依据与测算过程
根据中国银监会2010年第1号令颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》的规定，公司营运资金的需求可参考如下公式：
“营运资金量＝上年度销售收入*（1-上年度销售利润率）*（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）；
周转天数=360/周转次数；
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。”
①测算过程
上市公司2014年及2015年经营性科目实际情况及对预测期相关科目的假设预测值如下：
■
出于估计的谨慎性考虑，公司假设预测期的营业收入增长率为10%。虽然公司预计未来5年内主营业务规模将有进一步的增长，但考虑到业务开展尚需一定的培育期，公司的经营政策与2015年相比短期内不会发生重大改变，出于测算的谨慎性考虑，假设预测期内公司经营性科目周转率及销售毛利率与2015年保持一致具有合理性。
假设预测期内公司不存在新增银行借款，则预测期各年流动资金缺口测算结果如下：
A、2016年公司流动资金缺口测算结果
根据上表假设，公司预测期内每年营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）=3.44次；公司2016年营运资金量=上年度销售收入*（1-上年度销售利润率）*（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数= 18,523.90万元。
从流动资金来源来看，公司2016年已有的流动资金来源主要包括自有资金和部分银行借款：
由于公司的自有资金主要用于公司非流动资产和提供日常经营所需的营运资金，那么公司剩余的可用于提供日常经营所需的自有资金在报表中即体现为所有者权益与非流动资产和用于固定资产建设的银行借款之差，即公司的自有资金=所有者权益-（非流动资产-用于固定资产建设的银行借款）。
根据公司银行借款的用途不同，公司的银行借款可分为用于固定资产建设的银行借款和补充公司流动资金的银行借款，前者主要用于工程建设项目的资金投入，后者主要用于维持公司的日常经营活动。故该部分的资金在报表中体现为用于补充公司流动资金的银行借款。
综上，公司2016年的流动资金缺口=营运资金量-公司现有的可用于支持日常经营所需的自有资金-通过银行借款补充的流动资金=营运资金量-[所有者权益-（非流动资产-用于固定资产建设的银行借款）]-用于补充公司流动资金的银行借款=2016年营运资金量-所有者权益+非流动资产-公司2015年银行借款余额=18,523.90万元-64,938.08万元+ 77,354.40万元-16,007.83万元= 14,932.39万元。
B、2017年公司流动资金缺口测算结果
根据前述假设，公司2017年营业收入增长率、经营性科目周转率及销售毛利率与2016年保持一致，且假设预测期内公司无重大固定资产构建项目及新增银行借款、同时不考虑新增股份及利润变化的影响，故假设2017年公司所有者权益与非流动资产与2016年保持一致。
综上，公司2017年的流动资金缺口=营运资金量-公司现有的可用于支持日常经营所需的自有资金-通过银行借款补充的流动资金=营运资金量-[所有者权益-（非流动资产-用于固定资产建设的银行借款）]-用于补充公司流动资金的银行借款=2017年营运资金量-所有者权益+非流动资产-公司2016年银行借款余额= 20,376.29万元-64,938.08万元+ 77,354.40万元-16,007.83万元= 16,784.78万元。
C、2018年公司流动资金缺口测算结果
根据前述假设，公司2018年营业收入增长率、经营性科目周转率及销售毛利率与2017年保持一致，且假设预测期内公司无重大固定资产构建项目及新增银行借款、同时不考虑新增股份及利润变化的影响，故假设2018年公司所有者权益与非流动资产与2017年保持一致。
综上，公司2018年的流动资金缺口=营运资金量-公司现有的可用于支持日常经营所需的自有资金-通过银行借款补充的流动资金=营运资金量-[所有者权益-（非流动资产-用于固定资产建设的银行借款）]-用于补充公司流动资金的银行借款=2018年营运资金量-所有者权益+非流动资产-公司2017年银行借款余额= 22,413.91万元-64,938.08万元+ 77,354.40万元-16,007.83万元= 18,822.41万元。
根据上述测算结果，预测期（2016年至2018年）公司流动资金缺口=2016年公司流动资金缺口+2017年公司流动资金缺口+2018年公司流动资金缺口=14,932.39万元+16,784.78万元+18,822.41万元= 50,539.58万元。
②测算结果
公司本次配套募集资金不超过41,310.00万元，其中6,000万元将用于补充流动资金，8,000万元用于偿还银行贷款，补充流动资金金额未超过本次测算的补充流动资金规模需求。本次公司募集中补充流动资金和偿还银行贷款，可有效缓解公司当前面临的营运资金压力，降低资产负债率，为公司未来发展战略的顺利实施提供保障并有助于减少公司的财务压力，降低财务风险，增强公司的资本实力。
15、报告书披露，报告期乐博教育曾与其实际控制人发生资金拆借情况，请补充披露乐博教育公司治理中在保证财务独立，防止发生控股股东、实际控制人及其关联方资金占用等方面的相关制度的建立及执行情况，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，本次交易对方周炜、侯景刚存在对拟购买资产乐博教育非经营性资金占用的情况。截止2015年12月31日，周炜、侯景刚与乐博教育资金往来余额分别为6,267,621.51元、9,440,000.00元。报告期内，公司未建立相关资金往来制度，存有不规范之处。
为保证公司财务独立性，规范公司资金往来，2016年2月，公司召开股东会，审议通过了《关于确认2014年1月至今侯景刚、周炜与公司的资金拆借行为的议案》，对于报告期内周炜、侯景刚的资金拆借行为进行确认，周炜、侯景刚回避表决；审议通过了《关于规范与关联方资金往来管理制度》，规定了关联方资金往来原则、关联方资金往来程序、关联方资金往来审核以及法律责任。
2016年4月，周炜、侯景刚偿还上述借款，并就非经营性资金占用问题作出进一步的承诺，将不再发生非经营性占用目标公司资金的情形。 同时，本次交易完成后，上市公司将对乐博教育的董事会、监事会进行改组，由上市公司推荐，标的公司总经理、副总经理、财务总监由公司董事会聘任，乐博教育日常管理、业务运营将严格按照相关法律法规及上市公司相关管理制度的规定执行，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的公司对外担保、投融资、资金运用等事项进行管理，确保不再发生相关资金占用事项。
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，报告期乐博教育与其实际控制人发生资金拆借情况已消除，乐博教育建立了《关于规范与关联方资金往来管理制度》，自制度建立来得到有效执行，未发生资金占用情况。
上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、其他情况说明”补充披露如下：
（六）关于乐博教育与实际控制人非经营性资金占有的说明
报告期内，本次交易对方周炜、侯景刚存在对拟购买资产乐博教育非经营性资金占用的情况。截止2015年12月31日，周炜、侯景刚与乐博教育资金往来余额分别为6,267,621.51元、9,440,000.00元。为保证公司财务独立性，规范公司资金往来，2016年2月，公司召开股东会，审议通过了《关于确认2014年1月至今侯景刚、周炜与公司的资金拆借行为的议案》，对于报告期内周炜、侯景刚的资金拆借行为进行确认，周炜、侯景刚回避表决；审议通过了《关于规范与关联方资金往来管理制度》，规定了关联方资金往来原则、关联方资金往来程序、关联方资金往来审核以及法律责任。
2016年4月，周炜、侯景刚偿还上述借款，并就非经营性资金占用问题作出进一步的承诺，将不再发生非经营性占用目标公司资金的情形。同时，本次交易完成后，上市公司将对乐博教育的董事会、监事会进行改组，由上市公司推荐，标的公司总经理、副总经理、财务总监由公司董事会聘任，乐博教育日常管理、业务运营将严格按照相关法律法规及上市公司相关管理制度的规定执行，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的公司对外担保、投融资、资金运用等事项进行管理，确保不再发生相关资金占用事项。
16、上市公司的主营业务与标的资产的主营业务之间存在较大的差异，请补充披露本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及可能面临的业务整合风险。
【回复】
上市公司已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中予以补充披露。
“1、本次交易后上市公司的经营发展战略
自2015年以来上市公司坚定布局教育产业，将未来发展战略确定为内涵增长与外延扩张并重。内涵增长致力利用移动互联、云计算和工业信息化技术，聚合需求、优化产能，不断延展服务链条，提升出版综合服务能力；外延扩张聚焦教育行业，借助资本工具积极整合教育产业优质资产。依托在出版文化领域的行业地位、客户基础和核心资源，打造教育、出版文化综合服务生态圈。上市公司的战略规划如下图所示：
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本次交易完成后，上市公司的经营发展战略如下：
（1）依托公司在出版文化领域的丰富经验、深厚的客户基础和强大技术能力为支撑，利用信息化手段，打造出版服务云平台，提供印刷管理服务、供应链管理、供应链金融等服务。
（2）加强服务和技术支持，用科学管理、精细管理手段提高整体运营水平。
（3）运用资本手段，立足现有出版行业优势资源，着力布局教育产业，打造教育、出版文化综合服务生态圈。
2、本次交易后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将在原有出版综合服务业务的基础上，新增教育培训服务业务。鉴于上市公司与标的公司在业务、市场、客户、销售渠道等方面存在一定的差异，为实现标的公司既定的经营目标，保持标的公司业务和管理的连贯性，使其在运营管理上延续自主独立性，上市公司拟定了对标的公司相应的业务管理模式，以确保交易完成后标的公司的正常运营。
本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人的主体形式运营，标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、产品研发、采购、销售等职能方面保持相对独立，上市公司将在业务层面给予标的公司充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和客户维护等提供各项必要的资源支持和激励机制。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定等方面对乐博教育进行整合。
（1）业务整合计划
本次交易完成后，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时发挥标的公司与上市公司的协同效应，借助上市公司平台拓宽融资渠道、提高品牌口碑，实现上市公司整体运营效率和盈利能力提升的目的。
（2）公司治理的整合计划
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将对乐博教育的董事会、监事会进行改组，由上市公司推荐，标的公司总经理、副总经理、财务总监由公司董事会聘任，上市公司应尽量保持标的公司管理层稳定，标的公司的财务管理纳入上市公司统一管理，包括人员安排、财务制度等。
本次交易完成后，标的公司的日常管理、业务运营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司相关管理制度、乐博教育《公司章程》及中国证监会、深交所的相关规定执行。
（3）人员稳定的整合计划
为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。
（4）财务整合计划
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的公司对外担保、投融资、资金运用等事项进行管理。纳入上市公司体系后，上市公司将对标的公司的财务实现垂直管理，对其财务状况进行随时监管。通过财务总监定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解标的公司的经营和财务情况。
（5）整合风险及相应管理控制措施
由于标的公司与上市公司目前的业务领域不同，本次交易完成后，上市公司需要对总体业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，确保新业务能够继续保持良性发展的态势。如果不能实现前述规划并建立有效的管理体制，标的公司业务的可持续发展将难以获得保障，甚至可能对上市公司原有业务的运营产生不利影响。为了应对整合风险，上市公司拟采取如下措施：①建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。②将标的公司的财务管理纳入到上市公司统一的管理体系中，加强审计、管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范财务风险”。
特此公告
北京盛通印刷股份有限公司
2016年5月16日
