长江证券承销保荐有限公司关于湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行上市之保荐总结报告书
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行上市之保荐总结报告书
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 长江证券承销保荐有限公司注册地址中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层主要办公地址中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
法定代表人 王承军
本项目保荐代表人 周依黎、陈方勇联系方式 周依黎18603010777、陈方勇13560729900本项目持续督导期 2010年-2012年度国创高新首次公开发行时的保荐机构是新时代证券有限责任公司。2016年3
月2日长江证券承销保荐有限公司(以下简称：“长江保荐”或“保荐机构”)与
湖北国创高新材料股份有限公司签订《持续督导协议书》，承继新时代证券有限责任公司未完成的工作，持续督导国创高新首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金，并在募集资金使用完毕后出具本持续督导总结报告。下文所述保荐工作分别由新时代证券有限责任公司和长江证券承销保荐有限公司在其履职期限内完成。
三、发行人基本情况
发行人名称 湖北国创高新材料股份有限公司
证券代码 002377
注册资本 4.3814亿元
注册地址 武汉市东湖新技术开发区武大园三路 8 号
法定代表人 高庆寿
实际控制人 高庆寿
联系人 彭雅超
联系电话 027-87617347
主营业务 生产、销售改性沥青系列产品、乳化沥青系列产品本次证券发行类型 境内上市人民币普通股(A股)
本次证券发行时间 2010-3-12
本次证券上市时间 2010-3-23
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
保荐工作项目 工作内容
1、保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作
1.对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。督导期内发行人存在关联交易未及时审批和披露、关联方未回避表决导致披露错误以及管理层对经济交易认定
错误导致披露错误等信息披露违规情形，发行人已及时根据监管部门意见采取纠正措施，除此之外，督导期内没有发现发行人的信息披露存在违规违法的情况；
2.持续关注发行人的经营业绩变动；
3.对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导期内没有发现高管人员利用职务之便损害发行人利益的情况；
4.持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项；
5.协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检
查其执行情况，督导期内没有发现违规担保事项；
6.督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和
合规性的制度，督导期内有部分关联交易没有及时披露或披露有误，公司已及时采取整改措施；
7.经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防
止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度，督导期内没有发现该等情况发生；
8.根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发行人有违背承诺的情况；
9.对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性和完整性的情况。
2、发行人配合保荐工作的情况 1．向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露工作；
2．根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；
3．完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人
员侵占公司利益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；
4．避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，尤其是对关联方的担保；
5．有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性，及时整改部分不符合规范的关联交易决策和信息披露；
6．避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；
7．督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。
3、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况
持续督导期内，发行人聘请的会计师对发行人募集资金存放及使用、内部控制运行情况、年度财务报表等发表了鉴证或审计意见；律师对发行人日常法律事务进行了
指导和监督，对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见。
4、其他 无
五、保荐机构在履行保荐职责期间和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项及处理情况
事项 说明
1.利润分配 持续督导期内，发行人历年利润分配情况如下：
1、2010 年分配方案
以公司 2010年末总股本 107，000，000 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本
107，000，000 股；
2、2013 年分配方案
以截至 2014 年 4 月 24 日公司总股本 219，130，000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3元(含税)，合计需向全体股东派发现金红利 6，573.9 万元；同时，以
2014 年 4月 24 日公司总股本 219，130，000 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股，共计向全体股东转增股本 219，130，000 股。剩余未分配利润留待以后年度分配。
2.对外投资 1、投资设立子公司四川国创
公司于 2010年 10月 15日召开了 2010年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金暨对外投资的议案》，同意公司将原募投项目“改性沥青移动工厂项目”进行变更，变更后的募集资金全部用于投资四川全资子公司。
2、投资小额贷款公司
2013 年公司第四届董事会第十一次会议及 2013 年第二次
临时股东大会审议通过《关于投资小额贷款公司的议案》，同意公司对外投资 2 家小额贷款公司。2014 年 5 月，该两家公司完成登记手续。
3.收购撒哈拉公司
公司于2014年4月3日召开的第四届董事会第二十次会议
和2014年4月21日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《湖北国创高新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目对全资子公司增资并投资加拿大Sahara
Energy Ltd.油气产能建设项目的议案》，同意公司使用变更后的募集资金9553.65万元(含募集资金产生的相关利息
收入353.65万元)，对全资子公司湖北国创高新能源投资
有限公司(以下简称“国创能源”)进行增资，并通过其收购并追加投资加皇投资(香港)有限公司(以下简称“加皇投资”)，最终由“加皇投资”通过增资收购加拿大Sahara
Energy Ltd.。2014年8月21日，撒哈拉公司已完成了对加皇投资的定向增发
4.投资设立工程检测公司
2015年10月29日召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，同意公司以部分自有资金及检测设备出资人民币3000万元，成立全资子公司湖北国创公路工程检测有限公司。该公司已于2015
年11月完成登记注册手续。
各项投资已充分履行决策程序并完整及时披露。
3.重大资产收购 见“对外投资”之 3。
4.被监管部门采取监管措施的情况1.深圳证券交易所于2011年5月25日出具《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2011】
第70号)
公司于2011年1月1日至2011年5月17日向关联方湖北国创道路工程有限公司和武汉爱康沥青混凝土有限公司
销售商品合计468.77万元，公司未及时履行日常关联交易的相关审批程序和信息披露义务。
2.中国证监会湖北监管局于 2011 年 12 月 29 日出具《监管关注函》(鄂证监公司字【2011】45 号)湖北监管局要求公司指定网站作为信息披露媒体及
按时向中国证监会湖北监管局报送内幕信息知情人名单、做好内幕信息知情人登记等制度建设、强化关联交易信息披露及进一步加强公司与子公司内部往来账的会计核算工作。
3.深圳证券交易所于 2012 年 2 月 23 日出具《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管函》(中小板监管函
【2012】第 15 号)
公司 2011 年度与各关联方实际发生的日常关联交易
的总额为 2913.61 万元，比 2011 年度预计的日常关联交易额度超出了 1413.61 万元，公司针对此超过年度预计金额的关联交易没有及时履行审批程序和信息披露义务。
4.深圳证券交易所中小板公司管理部于 2012 年 3 月 12 日出具《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2012】第 12 号)和深圳证券交易所中小板公司管理部于 2012 年 3 月 22 日出具《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管函》(中小板监管函
【2012】第 30 号)
公司在 2012年 3月 9日召开的 2012年第一次临时股东大会上审议《关于公司 2012 年日常关联交易预计的议案》时，关联股东国创高科实业集团有限公司和湖北长兴物资有限公司未回避表决，参与了该议案的表决，该议案的表决程序及表决结果出现错误，但公司在披露 2012 年
第一次临时股东大会决议公告时，却称临时股东大会审议
通过了《关于公司 2012年度日常关联交易预计的议案》。
5.中国证监会湖北监管局于 2014 年 6 月 16 日出具《关于对高庆寿、高涛、钱静、彭雅超采取责令参加培训措施的决定》1)公司于 2013 年 2 月 28 日发布《对外设立项目公司暨关联交易的公告》。宣布与湖北国创房地产开发有限公司、武汉国苑置业有限公司设立湖北光谷房地产开发有限公司(以下简称“项目公司”)。根据披露内容，国创高新出资 2 亿元，占项目公司股东资本金投入金额的 30%，但国创高新不参与项目公司的日常经营及利润分配，，仅要求在项目完工后，保证国创高新能分配到不少于 35，000平米的房产。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的有关规定，因国创高新不参与经营也不享受分红，上述出资不具有长期股权投资必备要件，其本质应视作购房行为。公司在临时公告中将其作为对外投资披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。
2)公司在日常经营管理过程中，存在未严格按照公
司《信息披露事务管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规定》、《重大信息内部报备制度》、《资金使用管理制度》等相关制度规定执行的行为。
在收到监管措施决定后，保荐机构督促公司及时完成了整改。
六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构于持续督导期内对公司的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。公司能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，证券信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
公司本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了《募集资金三方监管协议》；公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行。公司募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用。公司不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等违规使用募集资金的情形。截至本报告书签署日，公司的首次公开发行募集资金尚未使用完毕。公司 2016年 4月 24日第五届董事会第
十次会议通过决议，对募投项目结项及变更处理，并将结余资金永久性补充流动资金，该议案尚需股东大会通过。
八、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在对国创高新履行持续督导工作职责期间，国创高新配合保荐机构开展尽职调查和证券发行后的持续督导工作，提供了必要的设施、场地或其他便利条件，能够提供督导工作所需的资料，并配备足够的工作人员，有效协调各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
九、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在对国创高新履行持续督导工作职责期间，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规的规定向发行人提供专业意见，出具相关报告，并配合保荐机构对有关事项的核查工作。
【此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行上市之保荐总结报告书》的签署页】
保荐代表人：
周依黎 陈方勇
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
责任编辑：cnfol001
