西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告（2015年度）
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西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告(2015年度)
二零一六年四月独立财务顾问声明
茂业通信网络股份有限公司(以下简称“茂业通信”、“公司”、“上市公司”)原名为茂业物流股份有限公司(以下简称 “茂业物流”)。经上市公司 2015年第
三次临时股东大会通过，并经秦皇岛市工商局变更登记，茂业物流股份有限公司
更名为茂业通信网络股份有限公司。经深圳证券交易所核准，自 2015 年 11 月
14日起公司证券简称变更为“茂业通信”，公司证券代码 000889 保持不变。
2015年 10月 16日，上市公司召开 2015年第三次临时股东大会审议通过上
市公司出售茂业控股 100%股权暨关联交易议案；2015年 10月 26日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业控股 100%股权过户至中兆投资名下的工商变更，并颁发了新的营业执照；截至 2016 年 1月 13日，上市公司收到中兆投资全部现金支付对价，上市公司实施完成了本次交易。
西南证券担任本次交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015年年度报告，出具本次交易的 2015年度持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数据等由上市公司等本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导工作报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告作任何的解释或说明。
释 义
本持续督导工作报告 指西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告(2015 年度)
本次交易、本次重大资产重组、本次重组指 上市公司重大资产出售暨关联交易的行为
茂业通信、原茂业物流、上市公司、本公司、公司指 茂业通信网络股份有限公司(原茂业物流股份有限公司)
交易对方、中兆投资 指 中兆投资管理有限公司标的资产、交易标的 指 茂业控股 100%的股权标的公司、茂业控股、秦皇岛茂业指
秦皇岛茂业控股有限公司，曾用名：秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司
创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司长实通信
指 原广东长实通信股份有限公司，现广东长实通信科技有限公司
《资产出售协议》 指茂业通信网络股份有限公司与中兆投资管理有限公司签署
的《资产出售协议》
评估基准日、交易基准日 指 2014 年 12 月 31 日交割日 指
本次出售资产进行交割的日期，即茂业控股股权过户日，
2015 年 10 月 26 日
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
评估基准日、交易基准日 指 2014 年 12 月 31 日独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦(深圳)律师事务所中兴华会计师、中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)国众联评估、国众联 指本次重大资产出售评估师，国众联资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易的实施情况
(一)本次交易履行的程序1、2015年 6月 4日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大事项停牌公告》，提示本公司正在筹划重大事项；
2、2015 年 6 月 17 日，公司董事会发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
3、2015年 7月 21日，公司召开第六届董事会 2015年第七次会议审议通过
本次交易方案及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
4、2015年 8月 24日，公司召开第六届董事会 2015年第十次会议审议通过
《关于调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格的议案》等议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
5、2015 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会 2015 年第十一次会议审议通过《关于再次调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格及调整交易条件的议案》等议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
6、2015年 9月 9日，中兆投资股东作出股东决定，同意受让茂业控股 100%股权；
7、2015年 9月 29日，公司召开第六届董事会 2015年第十三次会议审议通
过本次重组报告书(草案)及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
8、2015 年 10 月 16 日，本公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书及相关议案；
9、2015 年 10 月 16 日至 2015 年 10 月 23 日之前收到中兆投资现金支付的
第一期、第二期交易价款合计 70，293.79万元；
10、2015年 10月 26日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业控股 100%股权
过户至中兆投资名下的工商变更，并颁发了新的营业执照；
11、2016年 1月 13日，收到中兆投资现金支付的第三期交易价款 70，293.78万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
(二)本次交易的实施情况
1、标的资产的交割过户情况
根据上市公司与交易对方中兆投资签署的《资产出售协议》，本次交易的标的资产为上市公司持有的茂业控股 100%股权。
截至 2015 年 10 月 26 日，根据秦皇岛市工商行政管理局颁发的新营业执照
及登记注册档案，标的资产茂业控股 100%股权已登记过户至中兆投资名下。
因此，截至 2015 年 10 月 26 日，上市公司与交易对方中兆投资已完成了本次重大资产重组标的资产的交割工作。
经核查，截至本核查意见出具日，茂业通信与交易对方中兆投资已就标的资产办理完成了交割过户手续。
2、中兆投资对价支付情况
根据上市公司与中兆投资签署的《资产出售协议》约定，茂业通信于 2015
年 10 月 23 日之前收到中兆投资现金支付的第一期、第二期交易价款合计
70，293.79 万元，于 2016 年 1 月 13 日收到中兆投资现金支付的第三期交易价款
70，293.78万元，累计 140，587.57 万元交易款已支付完毕。
经核查，截至本核查意见出具日，中兆投资已将本次交易对价支付完毕。
3、期间损益的确认与归属本次交易的交割完成日为茂业控股股权过户至中兆投资名下的工商登记变更日，即股权变更后新营业执照的签发日，为 2015 年 10 月 26 日，本次交易的过渡期为本次交易基准日(2014 年 12 月 31 日)至标的资产交割完成日(2015
年 10月 26日)之间的期间。
根据公司聘请的具有证券业务资格的中兴华会计师出具的中兴华审字(2016)第 BJ01—0101号《秦皇岛茂业控股有限公司 2015年 1—10月合并财务报表审计报告书》，茂业控股 2015年 1—10月净利润为 5，357.70万元，根据本次交易双方签署的《资产出售协议》约定：自评估基准日至交割日(含交割日当日)期间所
产生的损益由本公司享有或承担，上市公司与茂业控股已完成过渡期损益的结算。
(三)本次交易过程的信息披露情况
上市公司本次重大资产出售暨关联交易的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
本次交易交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息(包括有关资产的权属情况、历史财务数据和管理层预计达到的目标等)存在差异的情况。
经核查，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。本次交易交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
(四)独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问西南证券认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易出售标的资产已办理完毕资产交割及过户手续，过户手续合法有效，上市公司已取得全部现金支付对价及过渡期损益，本次交易已经全部实施完毕。
二、相关当事人承诺的履行情况
(一)关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺中兆投资出具《关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》，“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方中兆投资未发生违反上述承诺的情形。
(二)关于是否参与本次交易及回避表决的承诺
中兆投资、黄茂如出具了《关于是否参与本次交易及回避表决的承诺》，承诺“中兆投资、黄茂如先生以及黄茂如先生所控制的其他主体将不参与公司董事
会于 2015年 7月 21日召开的茂业物流第六届董事会 2015年第七次会议审议通过的该次公开挂牌转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，中兆投资、黄茂如先生以及其所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，中兆投资、黄茂如先生以及其所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。
上市公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易，在公司董事会审议确定标的资产挂牌价格及其他交易条件的过程中，本公司的关联董事将在董事会上回避表决。如中兆投资、黄茂如先生以及黄茂如先生所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，则中兆投资及其关联方将在最终审议本次挂牌转让交易的股东大会上回避表决。”经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺已履行完毕，承诺方中兆投资、黄茂如未发生违反上述承诺的情形。
(三)关于债务转移的承诺茂业控股出具《关于债务转移的承诺》，承诺“2015 年初茂业物流业务架构调整涉及债务转移，如债权人因未同意债务转移而向上市公司进行追偿、提起相关诉讼或仲裁、要求上市公司承担任何责任或向上市公司主张任何权利的，茂业控股将在该等情况发生之日起二十日内与债权人协商解决，如无法协商解决的，将由茂业控股在该等情况发生之日起三十日内向上市公司进行现金补偿或采取其他合理应对措施以确保上市公司不因此而遭受损失。”经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方茂业控股未发生违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及盈利预测、业绩承诺及业绩补偿事宜。
四、业务发展情况
(一)2015 年茂业控股发展情况
百货零售方面，近几年来，受高端消费下降、网上购物快速上升影响，百货零售业发展放缓，公司百货门店集中于秦皇岛市商业中心，虽然在当地拥有主导地位，但是受到发展地域限制、当地同行经营竞争激烈制约，营业收入出现波动甚至下滑趋势。
商业地产方面，由于宏观经济增速放缓、终端需求不足，受电商冲击商场收益减少、品牌商开店意愿下降影响，传统的商业地产正遭遇更大的困难。
2015 年公司商业零售、房地产实现的营业收入为 144，142.47 万元，为公司
贡献净利润 5，357.70万元，均较 2014年大幅下降。2015年上市公司出售上述百货零售、房地产业务，彻底实现业务转型。
(二)独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，上市公司将不再从事传统的百货零售、房地产业务，通过全资持有创世漫道、长实通信股权转型成为一家以移动信息服务、通信网络技术维护为主业的公司，全面实施升级转型的发展战略。经核查，上市公司在重组报告书管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状与标的公司 2015 年度实际经营情况相符合。
五、治理结构与运行情况
(一)关于股东与股东大会
本报告期内，上市公司能够根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，保证股东大会合法有效地召集召开；规范控股股东与公司之间的关系，平等地对待所有股东，保护中小股东的合法权益。
(二)关于控股股东
本报告期内，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面独立运作独立核算、独立承担责任和风险。
(三)关于董事与董事会本报告期内，上市公司董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议，公司董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。董事会各专门委员会的委员发挥各自专业优势，勤勉尽职，对其职责范围的事项做出科学决策。
(四)关于监事与监事会
本报告期内，上市公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。
(五)关于利益相关者
本报告期内，上市公司充分尊重并保障全体股东、供应商等债权人、客户及消费者、公司职工等各方利益相关者的合法权益。
(六)信息披露与透明度
本报告期内，上市公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的相关规定，履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。
(七)关于投资者关系
本报告期内，上市公司进一步加强投资者关系管理工作，认真做好投资者通过网络、传真、电子信箱以及电话等方式提出问题的收集与接听，并对投资者所提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。
(八)独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本报告期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规范性文件的要求，不断健全规章制度，完善公司法人治理结构，有效维护了上市公司、公众股东和债权人等利益相关者的合法权益。
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项。
(此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告(2015年度)》之签章页)
项目主办人：
刘勇 常江
项目协办人：
秦晋西南证券股份有限公司
2016 年 4月 25日
责任编辑：cnfol001
