停牌达3个月之久的潮宏基发布了收购重组预案，——以接近8倍的超高溢价收购净利润呈逐年下滑态势的三线美容品牌思研丽。此前潮宏基因溢价收购女包品牌“FION菲安妮”而积累了超高的商誉，这一次如出一辙，甚至更加肆无忌惮的收购思妍丽，遭到了深交所的重锤。
自2017年12月20日开市起停牌至今的潮宏基，在3月20日发布重组预案，拟以9.83元/股，发行1.32亿股，合计作价12.95亿元，收购估值17.58亿元的美容巨头上海思妍丽实业股份有限公司(以下简称“思妍丽”)74%股权，该资产交易增值率高达794.57%！潮宏基也因此遭深交所问询。
事实上，2016年12月，潮宏基就以6,000万元收购琢胜投资100%股权，琢胜投资除持有思妍丽26%的股权、WANMEIINTERACTIVEINC.9.53%的C轮优先股股权的股权外，没有经营其他业务。
图片来源：潮宏基：发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易完成后，潮宏基将以直接和间接的方式合计持有思妍丽 100%股份。
关于收购的目的，潮宏基解释到，公司定位于“中高端时尚消费品多品牌运营商”，明确了以“中产阶级女性”为核心人群打造轻奢时尚产业集团的战略发展方向。本次交易将有助于公司延展出高端生活美容业务，强化对核心目标客户“中产阶级女性”的消费场景覆盖，增加主营业务收入来源，提高行业竞争力。
思妍丽与潮宏基的目前客户群体重合读高，对于潮宏基“她经济”板块的扩张而言确有益处。794.57%的交易增值率仍让人容易产生怀疑，17.58亿收购思妍丽，对于潮宏基来说究竟意味着什么？
“顶风作案”的风险
一个多月前，潮宏基的发布2017年业绩快报中显示，公司在2017年实现总营收30.73亿元，对比上年同期增长12.21%；报告期，公司归属上市公司股东净利为2.9亿元，对比上年同期增长41.74%；
根据潮宏基2017年3季报，其流动资产为32.64亿元，买下思妍丽自然是不在话下。但需要注意的是，彼时潮宏基的账面商誉价值已达到了11.67亿，这部分商誉价值主要来至于对女包品牌“FION菲安妮”的收购。若此次重组达成，估值17.58亿元的思妍丽将进一步引起潮宏基商誉价值的膨胀。
此外，业绩补偿方面，此次的交易中由潮尚精创单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务。潮尚精创承诺，2018年度至2021 年度思妍丽实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低于5.2亿元。
但根据《业绩承诺及补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业绩未达到承诺业绩，潮尚精创作为补偿义务人应以股份的方式向上市公司进行补偿，股份补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份总数，无法完全覆盖本次交易的交易对价。
今年以来，已有多家公司在近期因巨额商誉减值导致2017年业绩“变脸”，并购标的业绩不达标可能带来的商誉减值风险不容忽视。
与此同时，由于交易涉及发行股份购买资产，发行股份购买资产需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。除业绩承诺无法实现，以及业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险之外，潮宏基还不得不考虑到交易可能被暂停、取消的可能性。
思妍丽拿什么对赌业绩？
根据德勤财务咨询研究统计，2016年我国医疗美容市场规模达1,250亿元，较2015年增长 43.68%， 预计2020 年医疗美容市场规模将达到4,640亿元，年均复合增长率超过40%。国家商务部的统计数据则显示，2016 年我国生活美容行业营业额已达1,755.40 亿元，较2013年增长了19.98%，年均复合增长率 6.26%。
前景是好的，但据预案显示，思妍丽重要子公司北京思妍丽美容有限公司在过去的三年中营业收入及净利润均呈现出下滑的趋势。对应18年承诺利润1亿，思妍丽17.5倍的也是估值远高于香港上市公司自然美(0157.HK)14.25倍的市盈率。
来源：潮宏基：发行股份购买资产暨关联交易预案
根据预案，思妍丽专注于高端美容这一细分领域，其经营模式主要为“直营店+加盟店”，主要客户为个人客户。思妍丽在43个城市拥有“思妍丽”93家直营店、43家加盟店和 4 家“Bioyaya”医疗美容诊所。但由于加盟店不直接由思妍丽控制，就不得不考虑可能存在加盟店未能向消费者提供满意服务从而影响到公司声誉的风险。医疗美容服务发生医疗事故对于品牌来说会是相当严重的打击。
此外，根据预案仅在2017年6月27日—2018年1月29日期间，思妍丽被行政主管部门处罚6次，思妍丽及其下属公司目前涉及一些未决诉讼，争议金额共计近400万。至于是否会对潮宏基产生影响，潮宏基目前未给出解释。
“商誉”暴雷风险
choice数据显示，截至2017年三季末，共有11家A股上市公司商誉超过其净资产。根据截至目前已发布的2017年报数据，已有26家公司进行了商誉减值。
数据来源：东方财富choice数据
3月12日，中国民营经济企业五百强之一的胜利精密2017年年报出炉。归属于上市公司股东的净利润4.62亿元，但扣非净利润为负2899.54万元。源自于对苏州捷力的商誉减值2.66亿拖累业绩。
1月30日，嘉应制药发布2017年度业绩预告修正公告，因9,000万元-10,000万元的商誉减值准备，导致公司经营业绩10年来首次亏损。
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有媒体整理出上市公司在2017年因商誉减值造成的损失排名。
媒体统计截止2月1日已披露商誉减值公司
此类案例已屡见不鲜。
