1. 2015年12月份,公司拟以现金方式购买威海怡和专用设备制造股份有限公司100%股权。威海怡和的主营业务为后勤保障装备及武器装备的研发设计,生产制造和技术保障服务,主营产品有油料装备,水处理装备,整体自装卸运输车,海上物资及换乘装备,工程抢修装备,雷达天线支撑装置及特种车辆等各类军事装备。经过十余年的发展,标的公司已具备《武器装备科研生产单位二级保密资格证》,《武器装备质量管理体系认证》等军品生产资质并被列入军队采购网合格供应商。评估基准日为2015年9月30日,威海怡和净资产评估值为 81,003.90 万元,增值率531.69%,2015 年1-9月,威海怡和营业收入20,079.41万元,净利润2,958.77万元。本次交易以威海怡和的评估报告中净资产评估值作为定价参考依据,并经本次交易各方协商一致,标的公司的100%股权作价81000万元。
2. 五龙黄金在2013年、2014年、2015年净利润预测数为0万元、5431.73万元、9905.98万元,若五龙黄金在2013年、2014年、2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数,承诺方将于会计师事务所的专项审核意见出具后的10日内向吉隆矿业支付补偿金,补偿金额=净利润预测数—实际净利润数。在2015年年末,吉隆矿业应对五龙黄金进行减值测试,如五龙黄金于2015年年末较基准日(即2013年3月31日)发生减值,且减值额大于承诺方于2013年、2014年、2015年的累计补偿金额,则承诺方需要另行补偿该部分差额。另行补偿的金额=减值额—累计补偿金额。(2013年7月2日,吉隆矿业与中和实业等签署利润补偿补充协议,将原利润补偿承诺期间延长1年,即承诺标的资产在2013年、2014年、2015年、2016年的实际净利润数不低于标的资产净利润预测数:0元、5431.73万元、9905.98万元和10608.82万元)
3. 根据公司与吴培青,威远集团已签署生效的《重大资产出售协议》及《资产交割确认书》,确定以2012年11月28日作为所约定的“交割日”和交割审计基准日,自交割审计基准日起,公司将出售资产及附着于上述资产或与上述资产有关的一切权利和义务(包含承接相关人员的义务),与出售资产相关的全部负债(含或有负债)及与其相关的风险,义务和责任均转移由威远集团享有和承担。
4. 2016年4月10日晚间发布股票期权激励计划,公司拟向7人授予股票期权 2850 万份,占公司股本总额的4%,其中首次授予 2575 万份,预留 275 万份,行权价格为 18.9元/股。激励计划显示,激励对象全部为公司高级管理人员,包括公司董事长、董事、总经理、财务总监等。就首次授予的股票期权来说,第一个行权期的等待期为12 个月,第二个行权期的等待期为24 个月,第三个行权期的等待期为36 个月。其行权条件分别为,以2013-2015年三年业绩的平均值为基数,2016年度-2018年度较 2013-2015年三年净利润的平均值增长分别不低于30%、70%和130%。
